Poltica anticorrupción

CONTENIDO

INTRODUCCION
GLOSARIO
OBJETIVO
ALCANCE
PERFIL DE RIESGO
FUNCIONES
6.1. Funciones de los Colaboradores, los Intermediarios Comerciales y los BDA
6.2. Funciones de la Junta de Socios
6.3. Funciones del Country Manager Director
6.4. Funciones del Oficial de Cumplimiento
6.5. Funciones de la auditoría interna o el órgano que haga sus veces
6.6. Funciones del Revisor Fiscal
CONTROLES
7.1. Relacionamiento con Colaboradores
7.2. Relación con Intermediarios Comerciales y BDA
7.3. Relacionamiento con Clientes
7.4. Relacionamiento con Proveedores
7.5. Condiciones generales para todos los tipos de relacionamiento
7.6. Relación con Servidores Públicos
7.7. Controles para la contratación
7.8. Controles en procesos de fusiones y adquisiciones
REGALOS, COMIDAS, ENTRETENIMIENTO Y VIAJES
8.1. Regalos a AC LTDA
8.2. Regalos de AC LTDA
8.3. Regalos prohibidos
DONACIONES Y CONTRIBUCIONES POLÍTICAS
9.1. Actividades benéficas
PAGOS DE FACILITACIÓN
DINERO EN EFECTIVO
COMERCIO INTERNACIONAL
CONFLICTOS DE INTERÉS
CAPACITACIÓN
DISPOSICIÓN DE LIBROS Y REGISTROS
CANAL DE DENUNCIA
SEÑALES DE ALERTA
COLABORACIÓN CON AUTORIDADES
SANCIONES
MONITOREO DE CUMPLIMIENTO Y ACTUALIZACIÓN
APROBACIÓN
REFERENCIAS
TRANSPARENCIA Y PUBLICIDAD

1. INTRODUCCION

Desde la alta gerencia de ACCENTURE LTDA ("AC LTDA”) nos preocupamos profundamente por hacer lo correcto. Nuestro compromiso compartido de operar según las más estrictas normas éticas y marcar una diferencia positiva en todo lo que hacemos, es lo que hace especial a AC LTDA.¹

Somos conscientes que la Corrupción y el Soborno Transnacional al ser situaciones que generan un problema y una amenaza para el desarrollo económico y social, no hacen parte de los valores y principios de AC LTDA. Por tanto, exigimos a nuestras Contrapartes actuar en todo momento de manera íntegra, en cumplimiento de la Ley Colombiana y demás normas extranjeras aplicables.

En consecuencia, es un requisito obligatorio aplicable a todas las Contrapartes actuar con honestidad, integridad y transparencia. Esto incluye seguir los lineamientos establecidos en la presente Política, en las Políticas de Cumplimiento, en el Código de Conducta y en las demás normas y procedimientos institucionales globales de AC LTDA.

Así, la presente Política busca establecer acciones tendientes a prevenir, mitigar, gestionar y controlar cualquier conducta relacionada con la Corrupción y el Soborno Transnacional que pudiese llegar a ocurrir en el desarrollo de las actividades empresariales de AC LTDA, generando conciencia sobre la importancia y necesidad de evitar dichas conductas, así como de las responsabilidades corporativas y personales que se pueden derivar.

2. GLOSARIO

Para efectos de la presente documento, los términos iniciados en mayúscula a lo largo del mismo tendrán el significado que se les asigna a continuación, sea que se utilicen en singular o plural. Se exceptúan de lo anterior, los nombres propios de los órganos corporativos y las áreas de AC LTDA, los cuales a su vez se transcriben a lo largo de la Política con mayúscula inicial:

Accionistas: todas las personas, naturales o jurídicas, que poseen acciones en AC LTDA.

Auditoría de Cumplimiento: revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del PTEE.

BDA: hace referencia a los agentes de desarrollo empresarial, esto es, a cualquier representante independiente de un tercero, agente, consultor, contratista, subcontratista, lobista u otro socio comercial (ya sea una empresa o un individuo) contratado específicamente para apoyar a AC LTDA en un papel de cara al Cliente en el desarrollo de negocios, ventas o en la obtención o retención de negocios².

Beneficiario Final: hace referencia a la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n), directa o indirectamente, a la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a la(s) persona(s) natural(es) que ejerzan el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica y/o las que se establezcan en el Estatuto Tributario colombiano y/o las normas que lo modifiquen o complementen.

Canal de Denuncia: herramienta que permite a los Colaboradores y Contrapartes de AC LTDA informar acerca de malas prácticas, conductas ilícitas o poco éticas, conductas relacionadas con Corrupción y/o Soborno Transnacional, así como violación a la presente Política, a las Políticas de Cumplimiento y a las normas internas, leyes y reglamentos en el entorno laboral.

Cláusulas de Salvaguarda: cláusulas de obligatoria inclusión en todos los contratos que celebra AC LTDA y que tienen como propósito, entre otros, la prevención y el control de los riesgos asociados a la Corrupción y al Soborno Transnacional en las relaciones contractuales.

Clientes: personas naturales o jurídicas, de naturaleza pública o privada, a quien AC LTDA presta sus servicios a cambio de una contraprestación o pago previamente acordado.

Código de Conducta: documento interno del AC LTDA que resulta aplicable en Colombia y que contiene los valores y principios éticos, así como las reglas de conducta de todos los Colaboradores.

Colaboradores: personas naturales que tienen un contrato laboral con AC LTD.

Contrapartes: personas, naturales o jurídicas, con las que AC LTDA tiene o pretenda tener una relación jurídica, comercial y/o de negocios en el desarrollo de su objeto social empresarial. Incluye, sin limitarse: (i) Clientes; (ii) Proveedores; (iii) BDA; (iv) Colaboradores; (v) Accionistas; (vi) Socios Controlantes; (v) Contratistas; (vi) Intermediarios Comerciales; (vii) Contractor; (viii) personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con AC LTDA.

Contribuciones Políticas: contribuciones monetarias y no monetarias (por ejemplo, recursos, instalaciones u otros activos) para apoyar a los partidos políticos, miembros de partidos políticos o a los candidatos a cargos de elección pública.

Controles del Comercio Internacional: hace referencia a las leyes que restringen las actividades comerciales transfronterizas de AC LTDA, las cuales regulan dónde se pueden hacer negocios, con quiénes se puede hacer y qué hacer cuando AC LTDA participa en actividades comerciales transfronterizas que involucran a Clientes en industrias altamente reguladas o tienen tecnología sensibles que serán transferidas de un país o región a otro³.

Corrupción: hace referencia al abuso de posiciones de poder o de confianza, para el beneficio particular en detrimento del interés colectivo, realizado a través de ofrecer, prometer, solicitar, entregar, recibir dinero, bienes o cualquier otra cosa de valor pecuniario, a cambio de acciones, decisiones u omisiones. Puede presentarse tanto en el sector público, esto es, con respecto a un Servidor Público, o en el sector privado.

Contractors: hace referencia a los Proveedores que tienen contacto con Clientes o Entidades Públicas, en representación de AC LTDA.

Debida Diligencia: proceso para el conocimiento efectivo, eficiente y oportuno de todas las Contrapartes, actuales y potenciales, así como también de sus respectivos Beneficiarios Finales en caso de personas jurídicas. Incluye verificar información y soportes sobre los aspectos legales, contables y financieros; las calidades específicas, la reputación, los negocios, las transacciones internacionales y las relaciones con terceros; y los riesgos asociados a la Corrupción y/o al Soborno Transnacional que tengan la potencialidad de contravenir lo establecido en la presente Política y/o en las Políticas de Cumplimiento, y que puedan generarle responsabilidad a AC LTDA.

Debida Diligencia Intensificada: proceso de Debida Diligencia mediante el cual AC LTDA adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de Contrapartes cuando (i) son identificados como de alto riesgo tras la evaluación inicial de riesgos, (ii) la Contraparte o su Beneficiario Final es una PEP, (iii) se sospecha que la Contraparte ha proporcionado información falsa o inusual que suscita preocupaciones, (iv) se ha identificado una estructura contractual o de facturación inusual o compleja⁴, (v) la Contraparte se encuentre ubicada en una jurisdicción de alto riesgo, (vi) se evidencia una Señal de Alerta.

Empresa Privada: toda persona jurídica distinta a una Entidad Pública.

Entidad Pública: toda persona jurídica del Estado o donde más del 40% de las acciones pertenecen al gobierno, ya sea el central o en cualquiera de sus niveles de descentralización (municipio, departamento, gobierno regional u otro).

FCPA: ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (por sus siglas inglés “U.S. Foreign Corrupt Practices Act”).

Intermediarios Comerciales: hace referencia a (i) personas naturales o jurídicas que AC LTDA contrata para realizar actividades que se espera que sean de cara al Cliente, incluidos BDA, asesores, consultores, subcontratistas, contratistas principales, socios de joint ventures, socios de equipos, socios de empresas conjuntas, revendedores y representantes de ventas y (i) personas naturales o jurídicas que actúen o se espera que actúen para o en nombre de AC LTDA para obtener una licencia, visa, permiso u otra forma de autorización de, o al intervenir en un asunto regulatorio con, un Servidor Público o una Entidad Pública.⁵

Junta de Socios: Máximo órgano social de AC LTDA, el cual está conformado por todos los socios y se encarga de su dirección y gobierno.

Ley Colombiana: hace ealizase a las normas y regulaciones colombianas en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional. Incluye el Código Penal colombiano, la Ley 1474 de 2011, la Ley 1778 de 2016, la Ley 2014 de 2019, la ley 2195 de 2022, la Circular Externa No. 100000011 del 9 de agosto de 2021 proferida por la Superintendencia de Sociedades y/o las normas que las modifiquen, sustituyan o complementen.

Listas Restrictivas: listas de personas y entidades asociadas con Corrupción y Soborno Transnacional, incluyendo pero sin limitarse: (i) lista de la Procuraduría General de la Nación; (ii) lista de la Contraloría General de la República; (iii) lista de procesos judiciales establecidos en la Rama Judicial; (iv) Certificado de Cámara y Comercio; (v) ordenes de captura establecidas por la Policía Nacional de Colombia; (vi) listas de personas que están investigadas o sancionadas por la FCPA; (vii) listas relacionadas con Corrupción y Soborno Transnacional en las jurisdicciones en las cuales AC LTDA realiza negocios.

Matriz de Riesgos: uno de los instrumentos que le permite a AC LTDA identificar, evaluar y controlar los riesgos de Corrupción y de Soborno Trasnacional a los que se podría ver expuesta, conforme a los factores de riesgo previamente identificados.

Oficial de Cumplimiento: persona natural designada por la Junta de Socios para liderar y administrar el PTEE. También podrá, si así lo decide la Junta de Socios, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tales como los relacionados con el lavado de activos y el financiamiento de terrorismo, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al régimen de competencia.

Política: hace referencia a la presente Política Anticorrupción de AC LTDA, la cual es el documento que contiene el PTEE.

Políticas de Cumplimiento: hace referencia a las normas y políticas internas de AC LTDA para llevar a cabo sus actividades empresariales de manera ética, transparente y honesta, así como también para lograr identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos de Corrupción y de Soborno Transnacional.

PTEE (PTEE): hace referencia al programa de transparencia y ética empresarial de AC LTDA, el cual se compone de la presente Política, las Políticas de Cumplimiento, la Matriz de Riesgos, el Código de Conducta y demás procedimientos internos encaminados a poner en funcionamiento las herramientas de lucha contra la Corrupción y el Soborno Transnacional al interior de AC LTDA.

Proveedores: personas naturales o jurídicas que, sin ser empleados de AC LTDA, son contratadas directamente por AC LTDA para prestar servicios o proveer bienes.⁶

Pagos de Facilitación: son pagos de importe relativamente bajo, hechos a Servidores Públicos, con el fin de asegurar o agilizar un trámite o acción necesaria enel desempeño de los deberes de carácter no discrecional.(por ejemplo, pagos realizados para la obtención de algún permiso o licencia).

PEP: hace referencia a a las personas expuestas políticamente, esto es, a los individuos que desempeñan funciones públicas de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y/o territorial que, por su cargo; expida normas, regulaciones o políticas institucionales; administre justicia o tenga facultades sancionatorias; tenga la función de dirección general y/o manejan o administran directamente bienes, dineros o valores públicos. Esta definición también incluye a los altos ejecutivos de entidades estatales, los funcionarios de alto rango en los partidos políticos, la rama judicial y la rama legislativa, los jefes de Estado y los demás que hayan tenido esta calidad por dos (2) años más desde la dejación, renuncia o despido del cargo y/o las que se establezcan en el Decreto 830 de 2021 y/o las normas que lo modifiquen o complementen.

Regalo: cualquier objeto o cosa de valor otorgado a una persona como símbolo de estima o amistad y con el objetivo de mostrar gusto o complacencia. No solo se limita a regalos materiales sino también a favores personales, préstamos, descuentos en productos y servicios no disponibles para el público, la asunción o condonación de deudas, entre otros⁷.

Servidor Público: persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiera sido nombrado o elegido,

Señal de Alerta: circunstancia, actividad o evento que, debido a su naturaleza y al contexto en el que ocurre, podría indicar la existencia de actividades asociadas a la Corrupción y/o al Soborno Transnacional⁸.

Soborno Transnacional: conducta constitutiva en dar, ofrecer o prometer a un Servidor Público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero; (ii) objetos de valor pecuniario; y/o (iii) cualquier beneficio o utilidad, a cambio de que ese Servidor Público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. Es un delito establecido en el artículo 433 del Código Penal colombiano y también da lugar a una sanción en contra de la persona jurídica que, por medio de sus empleados, administradores, asociados o contratistas, incurra en esta conducta.

Socios Controlantes: persona natural que posea más del cincuenta por ciento (50%) del capital de AC LTDA, sea directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, tenga el derecho a emitir votos constitutivos de mayoría mínima decisoria o tenga influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración.

UK Bribery Act: Ley Antisoborno de Reino Unido (por sus siglas en inglés “UK Bribery Act”).

3. OBJETIVO

El objetivo de la presente Política es comunicar e instruir a las Contrapartes sobre la Corrupción y el Soborno Transnacional, las prohibiciones respecto a conductas que podrían constituir una violación a la Ley Colombiana, al FCPA y/o al UK Bribery Act y las responsabilidades, tanto corporativas como personales, que se pueden derivar.

Esta Política enfatiza en la prohibición de AC LTDA de verse relacionada con cualquier conducta relacionada con la Corrupción y el Soborno Transnacional, tanto en negociaciones con Servidores Públicos como con representantes, directivos o empleados de Empresas Privadas.

4. ALCANCE

La presente Política es aplicable y de obligatorio cumplimiento para todas las Contrapartes.

5. PERFIL DE RIESGO

Para la elaboración de la presente Política, AC LTDA identificó y evaluó los factores de riesgo relacionados a la Corrupción y al Soborno Transnacional presentes en sus actividades empresariales. Entre algunos elementos estudiados se encuentran los siguientes⁹:

Tamaño y estructura corporativa de AC LTDA

AC LTDA es una sociedad de responsabilidad limitada registrada en Colombia. Su sociedad matriz es Accenture PLC, una sociedad anónima constituida en Dublín - Irlanda, que cotiza en la Bolsa de Nueva York.
Ubicación geográfica de AC LTDA

AC LTDA está ubicada y presta servicios en Colombia. Eventualmente, AC LTDA puede requerir los servicios de empleados vinculados a otras sociedades subordinadas de la Accionista ubicadas en Argentina, Chile, Brasil y otros países, para la prestación de servicios en nombre y/o representación de AC LTDA.
Productos y servicios de AC LTDA

Accenture ofrece una amplia variedad de servicios de estrategia, tecnologías de información, comercialización de productos y servicios informáticos, consultoría en general y especialmente en gestión de tecnologías. Tales servicios que AC LTDA presta son una combinación de menor y mediano riesgo.

AC LTDA identificará y evaluará los riesgos que puedan derivarse del desarrollo de nuevos productos y prácticas comerciales, incluidos los nuevos mecanismos de distribución, y el uso de tecnologías nuevas o en desarrollo relacionadas con productos nuevos o preexistentes.

Como resultado de la identificación integral de riesgos propios de la actividad de AC LTDA se busca la aplicación sistemática de políticas, procedimientos y prácticas de gestión a las actividades que permiten la ejecución de su desarrollo empresarial, las cuales buscan prevenir y mitigar los riesgos de Corrupción y de Soborno Transnacional.
Contrapartes

AC LTDA presta servicios a Clientes ubicados en Colombia y, en ocasiones, en América Latina. En la actualidad, AC LTDA presta servicios a grandes empresas multinacionales de diversos sectores, como el energético, el de las telecomunicaciones, el de los servicios financieros y a organizaciones benéficas.
Riesgo geográfico

Las Contrapartes de AC LTDA están ubicadas en Colombia.

6. FUNCIONES

6.1. Funciones de los Colaboradores, los Intermediarios Comerciales y los BDA

En el desarrollo de las obligaciones propias de sus cargos, los Colaboradores, los Intermediarios Comerciales y los BDA deben cumplir, sin excepción alguna, con las siguientes funciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional:

No otorgar, ofrecer o prometer directamente o a través de terceros, ningún tipo de Regalo, dádiva, contribución u otros de naturaleza similar a un Servidor Público o a representantes, apoderados, directivos o empleados de una Empresa Privada, o a algún familiar de estos hasta tercer grado de consanguinidad o afinidad, con la intención de generar una influencia para que, aprovechando su posición, obtenga un beneficio para sí mismo o para AC LTDA.
No solicitar, aceptar o recibir ningún tipo de aportación, Regalo, dádiva, contribución u otros de naturaleza similar de un Servidor Público o un representante, apoderado, directivo o empleado de una Empresa Privada, o de cualquier familiar de estos hasta tercer grado de consanguinidad o afinidad, a cambio de obtener una ventaja comercial indebida para AC LTDA.
Gestionar y afrontar de forma estructurada y estratégica los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional relacionados con el negocio y su interacción con Servidores Públicos y demás Contrapartes, atendiendo a los lineamientos establecidos en la presente Política y en las Políticas de Cumplimiento.
Promover una cultura de ética como elemento clave para la prevención, detección, gestión e investigación de la Corrupción y el Soborno Transnacional.
Actuar en todo momento con honestidad e integridad, salvaguardando los activos, recursos e información de los que son responsables con ocasión a las funciones propias de sus cargos en AC LTDA.
Mantener todos los procesos internos debidamente documentados, especialmente cuando impliquen el relacionamiento con Servidores Públicos.
Rechazar cualquier acto de Corrupción y de Soborno Transnacional que le sea propuesto o insinuado en relación con el desarrollo del objeto social empresarial de AC LTDA.
Reportar, a través del Canal de Denuncia, los hechos de Corrupción y/o Soborno de Transnacional de los que tenga conocimiento.
Seguir los procedimientos de Debida Diligencia o Debida Diligencia Intensificada, según el caso, con el fin de identificar y evaluar los riesgos de Corrupción y de Soborno Transnacional en desarrollo del objeto social de AC LTDA.
Asistir y/o realizar las capacitaciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y del Soborno Transnacional a las cuales sean citados.

6.2. Funciones de la Junta de Socios

La Junta de Socios debe fomentar la cultura de cumplimiento propia del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, además de cumplir con las siguientes funciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional:

Promover una cultura de ética, transparencia y cumplimiento al interior de AC LTDA.
Asumir un compromiso dirigido a la prevención de la Corrupción y el Soborno Transnacional, de forma tal que AC LTDA pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
Aprobar los documentos que componen el PTEE.
Establecer las instrucciones que deban impartirse en AC LTDA en relación con la estructuración, implementación, ejecución y supervisión de las acciones dirigidas a la prevención efectiva de la Corrupción y el Soborno Transnacional.
Revisar que la estrategia de AC LTDA, la presente Política y las Políticas de Cumplimiento se encuentren en todo momento alineadas.
Recibir y revisar la información sobre el contenido, la implementación y el funcionamiento del PTEE.
Garantizar que el PTEE se implemente adecuadamente.
Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento, así como sus inhabilidades, incompatibilidades y funciones específicas.
Designar y nombrar al Oficial de Cumplimiento.
Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento efectivo del PTEE.
Liderar una estrategia de difusión y socialización adecuada de esta Política y de las Políticas de Cumplimiento con las Contrapartes, de tal manera que se realice una efectiva comunicación al interior de AC LTDA con respecto a los compromisos y lineamientos adoptados en el PTEE.
Ordenar las acciones pertinentes contra los Colaboradores que infrinjan lo previsto en esta Política y de las Políticas de Cumplimiento con las Contrapartes, de tal manera que se realice una efectiva comunicación al interior de AC LTDA con respecto a los compromisos y lineamientos adoptados en el PTEE.
Rechazar cualquier acto de Corrupción y de Soborno Transnacional que le sea propuesto o insinuado en relación con el desarrollo del objeto social empresarial de AC LTDA.
Asistir y/o realizar las capacitaciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional a las cuales sean citados.

6.3. Funciones del Country Manager Director

El Country Manager Director debe cumplir con las siguientes funciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional:

Presentar, junto con el Oficial de Cumplimiento, la propuesta de PTEE a la Junta de Socios para su correspondiente aprobación.
Velar por que el PTEE se articule con las demás normas y procedimientos internos de buenas prácticas corporativas de AC LTDA.
Apoyar al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección y monitorio del PTEE.
Certificar ante la Superintendencia de Sociedades la implementación y el cumplimiento del PTEE, cuando esto sea requerido.
Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.
Rechazar cualquier acto de Corrupción y de Soborno Transnacional que le sea propuesto o insinuado en relación con el desarrollo del objeto social empresarial de AC LTDA.
Asistir y/o realizar las capacitaciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional a las cuales sean citados.

6.4. Funciones del Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento, es el encargado de liderar y administrar el PTEE, así como también de identificar y analizar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional a los cuales está expuesta AC LTDA. Estos tendrá un canal de comunicación directo con la Junta de Socios y con el Global Anticorruption and Anti Money Laundering Team.

Dentro de sus funciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional se encuentran las siguientes:

Liderar el diseño y la estructuración del PTEE y su articulación con las demás normas y procedimientos internos de buenas prácticas corporativas de AC LTDA.
Presentar, junto con el Country Manager Director, la propuesta de PTEE a la Junta de Socios para su correspondiente aprobación.
Presentar a la Junta de Socios, por lo menos una vez al año, un informe que deberá incluir como mínimo lo siguiente:
- Evaluación y análisis de la efectividad del PTEE.
- Propuestas de mejoras al PTEE, en caso de existir.
- Resultados de su gestión como Oficial de Cumplimiento en relación con el PTEE.
Velar por el debido cumplimiento del PTEE.
Dirigir las actividades periódicas de identificación y evaluación de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional, de acuerdo con los factores de riesgos de AC LTDA.
Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional.
Implementar la Matriz de Riesgos y mantenerla actualizada.
Informar a la Junta de Socios acerca de las infracciones cometidas por los Colaboradores respecto del PTEE, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo establece el Reglamento Interno de Trabajo.
Establecer procedimientos internos de investigación para detectar incumplimientos del PTEE y, también, conductas que pueden estar relacionadas con la Corrupción y/o el Soborno Transnacional.
Planear y coordinar los programas de capacitación dirigidos a los Colaboradores en materia de prevención y gestión de los riesgos asociados a la Corrupción y al Soborno Transnacional.
Dirigir un programa de acompañamiento y orientación permanente a los Colaboradores respecto de esta Política, de las Políticas de Cumplimiento y, en general, del PTEE.
Garantizar el adecuado funcionamiento del Canal de Denuncia y recibir y administrar en debida forma la información que se envíe por medio de este.
Adoptar las medidas necesarias para garantizar, en la mayor medida posible, la confidencialidad y el anonimato del Canal de Denuncia, así como la prohibición de las represalias en contra de quienes lo utilicen
Velar por la realización adecuada y efectiva de procedimientos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada, conforme a las exigencias y requerimientos de la Ley Colombiana, con el fin de identificar y evaluar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional en desarrollo del objeto social de AC LTDA.
Estudiar y analizar las Señales de Alerta.
Dirigir la realización periódica de la Auditoría de Cumplimiento.
Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales relacionados con los procesos internos y demás gestiones relacionadas con la prevención y la gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional.
Autorizar el otorgamiento de Regalos, que pretendan realizar los Colaboradores, que igualen o superen los 500 USD.

6.4.1. Perfil del Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento debe cumplir con los siguientes requisitos:

Tener capacidad de decisión en materia de prevención y gestión de riesgos asociados a la Corrupción y al Soborno Transnacional.
Tener comunicación directo con la Junta de Socios y depender directamente de estos.
Conocer y entender las actividades empresariales de AC LTDA y contar con conocimientos suficientes en materia de prevención y gestión de riesgos asociados a la Corrupción y al Soborno Transnacional.
No pertenecer a la administración de AC LTDA, así como tampoco a los órganos sociales o al órgano de revisoría fiscal.
Estar domiciliado en Colombia.

6.4.1.1. Inhabilidades del Oficial de Cumplimiento

No podrá ser designado como Oficia de Cumplimiento la persona que:

Haya cometido o esté relacionado con delitos de Corrupción y/o Soborno Transnacional.
Hay sido sancionado administrativamente por conductas de Corrupción y/o Soborno Transnacional.
Sea Oficial de Cumplimiento en una empresa que esté siendo investigada o haya sido sancionada por conductas de Corrupción y/o Soborno Transnacional.

6.4.1.2. Incompatibilidades del Oficial de Cumplimiento

No podrá ser designado como Oficia de Cumplimiento la persona que:

Este ostentado o en el último año haya ostentado el cargo de auditor interno o revisor fiscal.
Sea representante legal o Administrador de AC LTDA.

6.5. Funciones de la auditoría interna o el órgano que haga sus veces

El área de auditoría interna de AC LTDA (o el órgano que haga sus veces) debe cumplir con las siguientes funciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional:

Incluir dentro de su plan de auditoría la verificación del cumplimiento de la presente Política, de las Políticas de Cumplimiento y, en general, del PTEE, por parte de los Colaboradores.
Incluir dentro de su plan de auditoría la verificación y evaluación del cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno de la presente Política, de las Políticas de Cumplimiento y, en general, del PTEE, por parte de las demás Contrapartes.

6.6. Funciones del Revisor Fiscal

El Revisor Fiscal debe cumplir con las siguientes funciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional:

Prestar especial atención a las alertas sobre actos posiblemente relacionados con Corrupción y/o con Soborno Transnacional.
Reportar a la Junta de Socios los actos posiblemente relacionados con Corrupción y/o con Soborno Transnacional que identifique en el desarrollo de las funciones propias de su cargo.
Incluir dentro de su plan de auditoría la verificación y evaluación del cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno de la presente Política, de las Políticas de Cumplimiento y, en general, del PTEE.
Denunciar ante las autoridades competentes cualquier conducta de Corrupción y/o de Soborno Transnacional detectada en el ejercicio de sus funciones. La denuncia correspondiente debe ser presentada dentro de los 6 meses siguientes al momento en que se tiene conocimiento de la respectiva conducta de Corrupción y/o de Soborno Transnacional, para lo cual no será aplicable el régimen de secreto profesional.

7. CONTROLES

De acuerdo con el análisis de los riesgos propios de AC LTDA se establecen los siguientes controles encaminados a propiciar y garantizar el comportamiento ético y ajustado a la Ley Colombiana de todos los Colaboradores, con el fin de prevenir, mitigar y gestionar cualquier conducta que pueda estar relacionada con la Corrupción y/o de Soborno Transnacional y que pueda llegar a afectar a AC LTDA.

7.1. Relacionamiento con Colaboradores

AC LTDA cumple con la Política 0112 ("Employee Background Screening") que le permite realizar una Debida Diligencia para el conocimiento de los potenciales o futuros Colaboradores, con el fin de comprobar su identidad, su formación y su empleo anterior. Esto, para garantizar que cada Colaborador cumpla con los criterios de prestigio profesional, ética y experiencia adecuados con las tareas y funciones que debe desempeñar.

Previo a la selección y contratación de un Colaborador, un proveedor externo verificará la información aportada por el potencial Colaborador y realizará las correspondientes validaciones en Listas Restrictivas. El proveedor externo remitirá su informe al área de Recursos Humanos para su correspondiente análisis.

En suma, dicho proceso de verificación en Listas Restrictivas se realiza por el proveedor externo al momento de vinculación del colaborador y posteriormente de forma periódica. El proveedor externo envía su reporte al área de Recursos Humanos. El área de Recursos Humanos revisa el reporte enviado por el proveedor externo y frente alguna inconsistencia o Señal de Alerta informará al equipo legal y al director de Recursos Humanos local.

En suma, AC LTDA adelantará análisis para detectar comportamientos inusuales en cualquier persona que labore o preste sus servicios, a fin de tomar las medidas que resulten pertinentes.

7.2. Relación con Intermediarios Comerciales y BDA

Debido a que AC LTDA puede ser considerada responsable por las conductas constitutivas de Corrupción o Soborno Transnacional que llegasen a efectuar los Intermediarios Comerciales o los BDA en nombre de AC LTDA, se resalta la importancia de llevar a cabo una Debida Diligencia respecto de estos previo a su contratación.¹⁰

Por tanto, para la contratación de Intermediarios Comerciales y de BDA, AC LTDA realiza una Debida Diligencia o Debida Diligencia Intensificada, según el caso, la cual implicará la realización de consultas en Listas Restrictivas y cumplirá con las exigencias y requerimientos de la Ley Colombiana. Esto, con el fin de tener certeza sobre su capacidad legal para contratar, el cumplimiento de la Ley Colombiana y extranjeras, y su ausencia de relacionamiento con la Corrupción y el Soborno Transnacional.

Además, los Colaboradores a cargo de la selección, contratación y vinculación de los Intermediarios Comerciales y BDA deben realizar un seguimiento diligente al momento de la contratación y de manera anual, en relación con las Señales de Alerta y los indicadores potenciales de actividades relacionadas con Corrupción y/o con Soborno Transnacional.

Los requisitos para la vinculación de Intermediarios Comerciales y de BDA a AC LTDA son los siguientes¹¹:

Estar completamente aprobados a través del proceso establecido en el "Procedure 1327.100 Business Intermediary Approval Process".
Aceptar la certificación anual de cumplimiento anticorrupción que exige AC LTDA a determinados Intermediarios Comerciales, de conformidad con la calificación de riesgo realizada por AC LTDA.
Haber sido analizado bajo el Proceso de Vetting,

Además, AC LTDA se asegurará de que el Intermediario Comercial o BDA conozca y entienda lo siguiente:

Debe completar los formularios que se le enviarán por correo electrónico desde el portal de Business Intermediary como parte del procedimiento de revisión y aprobación.
No debe ponerse en contacto con ningún Cliente, actual o potencial, en nombre de AC LTDA ni deducir de otro modo una posible transacción con AC LTDA hasta que se ejecute un acuerdo por escrito.
No puede ofrecer Regalos, comidas, entretenimiento o viajes a un Servidor Público o a un Cliente, real o potencial, a menos que sea revisado y aprobado previamente por el Departamento Jurídico de AC LTDA.
La aprobación de los Intermediarios Comerciales tendrá una validez por un término de 3 años. Después de 3 años podrá ser renovada a través del portal de BI.
La aprobación de los BDA tendrá validez únicamente mientras se desarrolla el acuerdo y por un término máximo de 1 año.

El Country Manager Director o el Market Unit Lead podrán establecer excepciones a cualquier requisito de aprobación cuando sea necesario. Dichas excepciones sólo serán válidas si se realizan por escrito.

Los demás lineamientos referentes al relacionamiento con Intermediarios Comerciales y con BDA deberán complementarse siguiendo la política global "Business Intermediaires Policy".

7.3. Relacionamiento con Clientes

Para el relacionamiento con Clientes, el área Global de KYC se asegurará, mediante la Debida Diligencia o Debida Diligencia Intensificada, según el caso, de analizar plenamente la identidad, los factores de riesgo y la naturaleza de la relación comercial que el Cliente busca iniciar con AC LTDA. En caso de que el equipo Global de KYC encuentren alguna Señal de Alerta comunicará de dicha información al Centro de Excelencia de AML y al Oficial de Cumplimiento.

La Debida Diligencia incluirá¹²:

La identificación y el conocimiento del Cliente, conforme a las exigencias y requerimientos de la Ley Colombiana. Para esto se realizará una verificación sobre la base de documentos, datos o información obtenidos de una fuente fiable e independiente antes del establecimiento de una relación comercial.
La obtención de información sobre la finalidad y la naturaleza prevista de la relación comercial.
La realización de un seguimiento continuo de la relación comercial, incluido el examen de las operaciones realizadas a lo largo de dicha relación, para garantizar que las operaciones realizadas sean coherentes con el conocimiento que AC LTDA tiene del Cliente, la actividad y el perfil de riesgo, incluido, en su caso, el origen de los fondos.
La actualización como mínimo anual de que los documentos, datos o información del Cliente.
La verificación en Listas Restrictivas y en medios de comunicación, así como su calidad de PEP.

Los demás lineamientos deberán ceñirse al Manual "AML KYC Process".

7.4. Relacionamiento con Proveedores

Para la contratación de Proveedores, AC LTDA llevará a cabo una Debida Diligencia o Debida Diligencia Intensificada, según el caso, la cual implicará como mínimo el cumplimiento de los siguientes pasos¹³:

La identificación y el conocimiento del Proveedor, conforme a las exigencias y requerimientos de la Ley Colombiana. Esto implicará la comprobación de antecedentes, lo cual incluye la verificación de las credenciales académicas, el historial de empleo, referencias comerciales y la identidad del Proveedor.
La verificación en Lista Restrictivas, medios de comunicación y calidad de PEP.
Si el Proveedor es persona jurídica, se realizará verificación en Listas Restrictivas y medios de comunicación a sus respectivos Beneficiarios Finales.
Para los Contractors se requiere que los mismos completen todos los cursos asignados y aprobar los exámenes correspondientes que tengan relación con la prevención y la gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional.

Además, AC LTDA se asegurará de que los Proveedores se comprometan a cumplir con lo siguiente:¹⁴

No ofrecer sobornos ni ningún otro pago indebido, ya sea directamente o a través de un tercero, en forma de Regalos o invitaciones a Colaboradores de AC LTDA, Servidores Públicos, Clientes, socios comerciales y otros terceros relacionados.
Cumplir con la Ley Colombiana, el FCPA y el UK Bribery Act.
En cuanto a la actividad comercial con AC LTDA o en su nombre, no ofrecer, prometer, autorizar, otorgar, pedir y/o aceptar Regalos, préstamos, aranceles, premios u otro tipo de ventaja como incentivo a cambio de una acción deshonesta, ilegal o que constituya un abuso de confianza; que pueda usarse para obtener, conservar o administrar negocios o para asegurar una ventaja deshonesta.
Promover una cultura de transparencia en su organización y en la cadena de distribución, favoreciendo que los empleados expresen sus inquietudes con respecto a temas jurídicos y éticos, ya sea mediante los canales de jerarquía administrativa o los canales de información formales.
Informar sobre cualquier presunto incumplimiento de esta Política y/o de las Políticas de Cumplimiento, ya sea por medio de sus empleados, contratistas, subcontratistas o proveedores.

7.5. Condiciones generales para todos los tipos de relacionamiento

Todas la Contrapartes deberán:

Aceptar ser consultadas en Listas Restrictivas y medios de comunicación al momento de su vinculación y, posteriormente, de manera anual. Esta aceptación también incluirá a sus Beneficiarios Finales.
Aceptar que AC LTDA realice respecto de ellas procedimientos de Debida Diligencia o Debida Diligencia Intensificada, según corresponda, conforme a las exigencias y requerimientos de la Ley Colombiana.
Suministrar la documentación e información que les es requerida por AC LTDA en el marco de la Debida Diligencia.
Comprometerse a cumplir de manera estricta con el PTEE, incluyendo las disposiciones contenidas en la presente Política y en las Políticas de Cumplimiento.

AC LTDA documenta su relación con las Contrapartes a través de contratos o documentos con plena validez legal, en los cuales incluye Cláusulas de Salvaguarda.

La información obtenida con ocasión a la realización de la Debida Diligencia en los términos exigidos por la Ley Colombiana, debe ser conservada durante la totalidad del tiempo que dure la respectiva relación con la Contraparte, y como mínimo durante los cinco años siguientes contados a partir del primero de enero del año siguiente en que se dé por terminada dicha relación.

Además, AC LTDA realiza de manera continua una Debida Diligencia del negocio jurídico o contrato, con el fin de examinar las transacciones y/o actividades llevadas a cabo y asegurar que estas sean consistentes con el conocimiento que se tiene de la respectiva Contraparte, de su actividad comercial y de su origen y/o destinación de los fondos.

7.6. Relación con Servidores Públicos

Todas las interacciones con Servidores Públicos deben cumplir con los lineamientos establecidos en esta Política y en las Políticas de Cumplimiento, así como también con la Ley Colombiana. Además, deben adherirse al compromiso de AC LTDA de actuar de acuerdo con los más altos estándares éticos y de realizar sus negocios de forma honesta y legal.

Los Colaboradores, BDA o Intermediarios Comerciales que interactúen con Servidores Públicos en nombre o representación de AC LTDA, o que supervisen a otros que lo hacen, deben regirse por los procedimientos que a continuación se detallan, así como las políticas globales Policy 1327 "Business Intermediaries" y Policy 1221 "Contact with public Offcials".

Teniendo en cuenta lo anterior, AC LTDA prohíbe sin excepción¹⁵:

Que las Contrapartes realicen actividades que puedan poner el nombre de AC LTDA en una posición política.
Que las Contrapartes se comuniquen con Servidores Públicos en nombre de AC LTDA o de los Clientes, con el fin de ejercer presión para influir en los cambios o en el establecimiento de políticas, normas o leyes gubernamentales que afecten a AC LTDA sin obtener la aprobación del Market OGR Lead o delegado.
Cualquier contribución política corporativa (tanto monetarias como en especie) a candidatos políticos, partidos políticos o comités de partidos en nombre de AC LTDA o sus Clientes.
La utilización de las instalaciones o equipos de AC LTDA por parte de candidatos o partidos políticos, a menos de que lo apruebe el Market OGR Lead y el General Counsel.
La oferta de servicios de AC LTDA a partidos políticos o candidatos sin costo o con descuento.
Que los Colaboradores incurran en actos relacionados con la Corrupción y/o con el Soborno Transnacional en el marco del relacionamiento con Servidores Públicos.
Los Pagos de Facilitación.
Que los Colaboradores utilicen su influencia, poder económico o político, real o ficticio, sobre cualquier Servidor Público, con el propósito de obtener para sí o para AC LTDA un beneficio o ventaja comercial, o para causar perjuicio a alguna persona o al Servidor Público, con independencia de la aceptación del Servidor Público o del resultado obtenido.

7.7. Controles para la contratación

AC LTDA está comprometida con las buenas prácticas empresariales y el cumplimiento de la Ley Colombiana, el FCPA y el UK Bribery Act. Por lo tanto, se esperan los mismos estándares de aquellas Contrapartes con las que AC LTDA hace negocios¹⁶.

Frente a la contratación con Contrapartes, AC LTDA implementará, , los siguientes controles:

La sujeción de los contratos al FCPA, al UK Bribery Act y las Ley Colombiana.
La certificación de cumplimiento por parte de sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes de sus propias políticas anticorrupción.
Pactar que se requerirán permisos de AC LTDA con respecto a los Regalos y cualquier tipo de entretenimiento.
Pactar que se debe notificar a AC LTDA sobre el incumplimiento de la presente Política, las Políticas de Cumplimiento, la Ley Colombiana y/o cualquier conducta que pueda estar asociada con la Corrupción y/o el Soborno Transnacional.
Pactar derechos para que AC LDA pueda terminar el respectivo contrato en caso de incumplimiento de la presente Política, las Políticas de Cumplimiento, la Ley Colombiana.
Exigir a las Contrapartes que revelen cualquier antecedente penal potencialmente relevante de sus empleados, accionistas, Beneficiarios Finales y/o altos directivos.
Exigir la renovación anual del certificado de cumplimiento de sus propias políticas anticorrupción a directores, funcionarios, empleados y agentes.

Por su lado, los siguientes controles son negociables con las Contrapartes:

El derecho de auditoria durante la ejecución del contrato y hasta por tres años después de terminada la relación comercial.
Pactar que se indemnizará a AC LTDA en caso de incumplimiento de la presente Política, las Políticas de Cumplimiento, la Ley Colombiana.

7.8. Controles en procesos de fusiones y adquisiciones

AC LTDA establecerá las directrices a llevar a cabo en los procesos de fusiones, adquisiciones y desinversiones, incluyendo necesariamente lineamientos de Debida Diligencia, análisis de riesgos y Cláusulas de Salvaguarda.

Además, por medio del área de Global Risk Assessment & Financing analizará los seguros a constituir, en caso de ser necesario¹⁷.

En todo caso, AC LTDA velará por llevar estos procesos de manera transparente, dejando todos los soportes referentes al conocimiento de la respectiva Contraparte y velando por establecer los controles contractuales descritos en el punto anterior.

8. REGALOS, COMIDAS, ENTRETENIMIENTO Y VIAJES

Nos enorgullecemos de las relaciones con nuestras Contrapartes y entendemos que cultivar dichas relaciones muchas veces se logra mejor en ambientes sociales tales como comidas, eventos deportivos u otras formas de entretenimiento.

Aunque las actividades ordinarias para formar relaciones –incluidos Regalos, comidas y formas de entretenimiento– pueden ser apropiadas, también debemos permanecer alertas para asegurarnos de que nada que de lo hagamos pueda incluso generar la impresión de que es algo inapropiado.¹⁸

8.1.1. Regalos a AC LTDA

Cualquier Colaborador podrá aceptar Regalos, comidas, entretenimiento o viajes que cumplan con los siguientes cinco criterios:

Que sean hechos con un propósito adecuado y no con la intención de obtener una ventaja indebida o de influir de otro modo en el destinatario.
Que sea permitido por la ley.
Que sea permitido por las políticas de AC LTDA.
Que sea permitido por las políticas del emisor y por el contrato o acuerdo que tenga AC LTDA y el empleador del emisor.
Que su valor sea razonable y apropiado.

8.1.2. Regalos de AC LTDA

AC LTA podrá otorgar Regalos, comidas, entretenimiento y viajes siempre que estos cumplan con los siguientes cinco criterios:

Que sean hechos con un propósito adecuado y no con la intención de obtener una ventaja indebida o de influir de otro modo en el destinatario.
Que sea permitido por la ley.
Que sea permitido por las políticas de AC LTDA.
Que sea permitido por las políticas del destinatario y por el contrato o acuerdo que tenga AC LTDA y el empleador del destinatario.
Que su valor sea razonable y apropiado.

Está permitido otorgar Regalos con un valor comercial que sea menor al equivalente en pesos colombianos a la suma de 500 USD, siempre que estos no estén dirigidos a influenciar a representantes, directivos y/o empleados de Empresas Privadas. En caso de que los Regalos igualen o superen los 500 USD, se requerirá una autorización por parte del Oficial de Cumplimiento.

Con respecto a los Regalos para Servidores Públicos, es necesario contar con previa autorización por parte del Oficial de Cumplimiento y el Anticorruption Counsel¹⁹. En materia de comidas, entretenimientos y viajes, los Colaboradores deberán seguir lo establecido en la política global "Gifts, Meals, Entretainment and Travel" con respecto a los procedimiento de aprobación y documentación.

8.1.3. Regalos prohibidos

AC LTDA prohíbe otorgar Regalos, compensaciones, prestaciones, dádivas, obsequios, hospitalidades y/o invitaciones a Servidores Públicos y/o a representantes, apoderados, directivos y/o empleados de una Empresa Privada, así como a algún familiar de estos hasta tercer grado de consanguinidad o afinidad, con el fin de influenciar en alguna decisión que pudiese beneficiar a AC LTDA.²⁰

Además, los siguientes Regalos, atenciones e invitaciones de entretenimiento están prohibidos en toda circunstancia, en cualquier cantidad o valor:

Regalos, invitaciones y/o atenciones ilegales.
Regalos, invitaciones y/o atenciones condicionados a algo a cambio, como términos favorables de negocios en procesos de licitación o también conocido como "Quid Pro Quo".
Regalos, invitaciones y/o atenciones que sean violatorios de los estándares de las Contrapartes.
Dinero o equivalentes, tales como cheques, préstamos, acciones y bonos de regalo redimibles en dinero.
Gastos de viaje, salvo cuando cumplen con las siguientes condiciones: (i) que sea consultado con el Oficial de Cumplimiento, (ii) que el Oficial de Cumplimiento haya revisado y aprobado el viaje, (iii) que los gastos de viaje sean razonables y proporcionales, (iv) si el viaje está claramente previsto en el contrato entre AC LTDA y la Contraparte, (v) si es para un evento específico de AC LTDA y el gasto de viaje es razonable y apropiado.

La anterior lista no es taxativa, por lo que pueden existir más tipos de Regalos, invitaciones y/o atenciones prohibidos por AC LTDA. Cuando existan dudas al respecto, se debe consultar con el Oficial de Cumplimiento.

Los demás lineamientos relacionados con aceptación o recepción de Regalos y hospitalidades deberán regirse por las políticas globales de Accentureque rigen la materia, tales como la política de interacción con servidores públicos ("Contacts with Public Officials"), la política de regalos, comidas, entretenimiento y viajes ("Gifts, Meals, Entretainment and Travel"), la política de Regalos de caridad ("Charitable Activities"), la política de contribuciones políticas ("Corporate Cash and In-Kind Political Contributions"), entre otras.

9. DONACIONES, PATROCINIOS Y CONTRIBUCIONES POLÍTICAS

Las donaciones y los patrocinios otorgados por AC LTDA bajo ninguna circunstancia deben utilizarse (o percibirse como utilizados) para recibir una ventaja comercial o legal indebida a cambio. Además, las donaciones y patrocinios deben quedar debidamente documentados.

Las Contribuciones Políticas a nombre y en representación de AC LTDA, en efectivo o en especie, están prohibidas. Así, ningún Colaborador puede otorgar a ningún partido político, nacional o extranjero, así como a una PEP, Contribuciones Políticas a nombre y/o en representación de AC LTDA.²¹ Por tanto, los Colaboradores sólo pueden participar en actividades políticas cuando lo hagan a título personal y siempre que estas no interfieran con su horario laboral ni con sus funciones al interior de AC LTDA. De igual manera, deben abstenerse de realizar cualquier tipo de proselitismo político en las instalaciones de AC LTDA.²²

Los Colaboradores deben regirse por la política global de Contribuciones Políticas ("Corporate Cash and In-Kind Political Contributions"), el Código de Conducta del Donante ("Volunteer Code of Behavior") y demás normas internas de AC LTDA que regulan la materia.

9.1. Actividades benéficas

En principio, AC LTDA no apoya formalmente las actividades benéficas que los Colaboradores inicien a título personal. Para que AC LTDA respalde una organización o evento benéfico en particular se requiere²³:

La aprobación por escrito de un Managing Director para el uso del nombre de AC LTDA en relación con dicha organización o evento, siguiendo la política global sobre el uso del nombre "Policy 0074 – Use of Accenture Name". El responsable de marketing y comunicación de la unidad de mercado correspondiente también debe ser notificado y aprobar su uso específico por adelantado para cualquier uso externo del nombre y el logotipo de AC LTDA en relación con una actividad benéfica; y
Las actividades deben llevarse a cabo de acuerdo con las directrices de la guía gobal "Global Risk Assessment and Insurance Event/Activity guidelines", incluida la lista de actividades prohibidas.

Con respecto a las actividades benéficas que hayan sido organizadas por AC LTDA, se debe tener en cuenta lo siguiente:

Las actividades benéficas no deben interferir con las obligaciones que tenga el Colaborador, Accionista o Socio Controlante, a menos que sean realizadas durante el horario laboral normal.
Se debe consultar con el Local Corporate Citizenship para determinar si está permitido solicitar a una organización para una recaudación de fondos.
Se debe cumplir con la política de conflictos de intereses.
Se debe cumplir con los requerimientos de la política gobal de datos "Policy 0090 – Data Privacy".

10. PAGOS DE FACILITACIÓN

AC LTDA prohíbe estrictamente los Pagos de Facilitación, ya sean en efectivo o en especie, así como cualquier concepto similar. Por lo tanto, los Colaboradores, Accionistas y Socios Controlantes, así como las demás Contraparte que actúen en nombre o representación de AC LTDA, tienen prohibido prometer o realizar Pagos de Facilitación a nombre de AC LTDA.

Toda solicitud de Pagos de Facilitación debe ser reportada a través del Canal de Denuncia.

11. DINERO EN EFECTIVO

AC LTDA establece que el uso de dinero en efectivo solo podrá corresponder a una actividad relacionada con las funciones de los Colaboradores. Especialmente, relacionadas con viajes de negocios, conferencias y viáticos. Estos deben ser previamente aprobados y deberán contar con su respectivo soporte.

No obstante, prohíbe que todo Colaborador de AC LTDA utilice el dinero de AC LTDA para fines contrarios a la ley o con fines distintos a los relacionados con sus funciones.

AC LTDA sigue los procedimientos de aprobación y topes establecidos en la Policy 0150- Gifts, Meals, Entertainments and Travel.

12. COMERCIO INTERNACIONAL

AC LTDA está comprometida con el cumplimiento de los controles del comercio internacional.

Por lo tanto, se requiere²⁴:

Documentar todas las oportunidades de negocio en "Manage my Sales".
Utilizar la herramienta de cumplimiento y seguimiento de las exportaciones (ECATT) para las transferencias de artículos restringidos por los controles comerciales.
Obtener la aprobación del departamento legal y seguir un plan de cumplimiento comercial para las actividades restringidas.

13. CONFLICTOS DE INTERÉS

Un conflicto de interés surge cuando las actividades personales, sociales, financieras o políticas de un Colaborador pueden interferir con su lealtad y objetividad. Los conflictos de interés potenciales o reales pueden ocurrir cuando un Colaborador o un pariente cercano está afiliado o tiene un trabajo o un interés sustancial en una Contraparte externa.

Por tanto, si el Colaborador, un familiar o un amigo cercano (i) tienen o pretenden hacer una inversión -o tienen interés- en cualquier empresa que esté relacionada con AC LTDA o (ii) pretendan recomendar como Proveedor, Cliente, Intermediario Comercial o BDA a una empresa conjunta, deberá revelar la situación a su People Lead y al Departamento Jurídico tan pronto como sea posible. Además, dicho Colaborador no podrá participar en ninguna decisión relacionada con esa empresa.

Los demás lineamientos deberán seguir y complementarse con lo establecido en la política global de conflictos de interés "Adressing Personal Conflicts of Interest, Avoiding Conflicts of Interest with Clients".

14. CAPACITACIÓN

El Oficial de Cumplimiento deberá planear y coordinar los programas de capacitación, divulgación y entrenamiento sobre el contenido del PTEE. El área de Global Compliance, en conjunto con el sector de trainings y con apoyo del Oficial de Cumplimiento, realizará capacitaciones habituales como mínimo anualmente, sobre el contenido de la presente Política y de las Políticas de Cumplimiento, así como de la Ley Colombiana, el FCPA y el UK Bribery Act. Para esto, se podrá contar con el apoyo de externos expertos en la materia.

Las capacitaciones deben incluir los controles establecidos en la presente Política y en las Políticas de Cumplimiento para la prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional, así como también deben reflejar de manera expresa las funciones y obligaciones de los Colaboradores y la Junta de Socios en relación con la materia.

Las capacitaciones tendrán como finalidad crear conciencia respecto de las amenazas que representa la Corrupción y el Soborno Transnacional para AC LTDA, los riesgos a los cuales se ven expuestos los Colaboradores según su cargo y las responsabilidad administrativas y personales que se pueden derivar de estas conductas.

Las capacitaciones deben quedar debidamente documentadas, para lo cual el Oficial de Cumplimiento deberá llevar un registro en el que se indique, como mínimo, la fecha, el tema tratado y el nombre y la identificación de cada asistente.

De ser posible, posible las capacitaciones se deben extender a las Contrapartes externas, para los cual se hará una convocatoria previa.

15. DISPOSICIÓN DE LIBROS Y REGISTROS

AC LTDA maneja su contabilidad de manera segura, confiable y sistematizada, a través de un sistema de control interno que asegura el manejo detallado y preciso de las transacciones y de sus activos. Además, AC LTDA guarda de manera segura y sistematizada todos los soportes de los registros contables.

Los estados financieros de AC LTDA deben estar completos, ser precisos y reflejar la verdadera naturaleza y el estado del negocio, por lo que es obligatorio mantener un registro detallado de todas las transacciones relacionadas con las prácticas previstas en esta Política.

Por lo tanto, los Colaboradores en cuyas funciones se encuentre llevar a cabo transacciones deben atender para estos efectos los procedimientos internos establecidos por AC LTDA y deben dejar constancia en los respectivos libros. Además, cualquier información contable o financiera que sea o deba ser reportada, interna o externamente, debe cumplir con los criterios de exactitud y precisión.

Teniendo en cuenta lo anterior, los Colaboradores tienen prohibido lo siguiente, sin que ello constituya una lista taxativa:

Alterar o manipular indebidamente las cuentas de ingresos y/o gastos para reflejar un desempeño que no corresponda con la realidad.
Alterar en los asientos el orden o la fecha de las operaciones.
Dejar espacios que faciliten intercalaciones o adiciones en el texto.
Hacer interlineaciones, tachones, enmendaduras, borrones y/o correcciones en los libros.
Arrancar hojas, alterar el orden de las hojas y/o alterar los archivos electrónicos.
Realizar registros contables en periodos inapropiados con el propósito de reflejar una situación financiera que no corresponda con la realidad.
Valorar inapropiadamente los activos de AC LTDA para reflejar una situación financiera que no corresponda con la realidad.
Revelar inapropiadamente información en los estados financieros que pueda inducir decisiones equivocadas por parte de potenciales inversionistas, prestamistas o cualquier otro usuario de los estados financieros.
Realizar u omitir ajustes en los registros contables para el beneficio personal o de terceros.
Ocultar intencionalmente errores contables.
Tomar dinero o activos de AC LTDA de forma indebida o sin autorización.
Desviar fondos de una cuenta de AC LTDA para el beneficio personal o de un tercero.
Utilizar inadecuadamente los fondos de la caja menor.
Obtener un beneficio, ayuda o contribución mediante engaño o callando total o parcialmente la verdad.
Falsificar o alterar algún tipo de documento o registro.
Utilizar documentos falo que sirvan de soporte a la contabilidad.
Llevar doble contabilidad.
Comprar bienes o servicios para el uso personal o de un tercero con recursos de AC LTDA.
Sustraer o utilizar abusivamente los activos de AC LTDA para beneficio personal o de un tercero, tales como como bienes, equipos, muebles, inventarios, inversiones, entre otros.
Realizar pagos dobles, no autorizados o incurrir en gastos que no estén soportados con documentos formales.
Manipular de manera indebida los excedentes de tesorería para el beneficio propio o de un tercero.
Manejar o utilizar de manera inadecuada los activos de información de AC LTDA para el beneficio personal o de un tercero.
Desviar dineros que tengan un objeto social o de patrocinio para el beneficio personal o con el propósito de cometer un acto de Corrupción y/o de Soborno Transnacional.
Vender, ofrecer, divulgar o utilizar impropiamente los secretos comerciales y de negocio AC LTDA, incluyendo información propia, confidencial u otra propiedad intelectual.

AC LTDA está comprometida con que todo negocio, transacción y/o contrato esté debidamente soportado con los documentos adecuados, ajustados a su aprobación, motivación del negocio y asegurando su trazabilidad. Por lo tanto, AC LTDA no realizará pago alguno sin contar con la documentación de respaldo completa y adecuada conforme a la operación, y sin que el concepto de la misma coincida con el previsto en dicha documentación. Igualmente, AC LTDA velará por un procedimiento de archivo y conservación de documentos que estén relacionados con negocios o transacciones internacionales.

Por tanto, cada área es responsable del archivo de su información, de manera física y/o digital, de acuerdo con lo establecido en las leyes y regulaciones colombianas que regulan la materia, en la política global de gestión de registros e información corporativos "Policy 1413 - Corporate Records and Information Managment" y en el procedimiento global de gestión de registros e información comercial "Procedure 123.100 – Business Records and Information Management".

En aquellos casos en los que AC LTDA celebre contratos o inicie cualquier tipo de relación comercial o de negocio en los que se involucren recursos públicos, la contabilidad se registrará de manera individualizada por cada contrato.

AC LTDA establecerá un sistema de control y auditoria que le permita verificar la fidelidad de la contabilidad y asegurarse de que en las transferencias de dinero u otros bienes no se oculten pagos, directos o indirectos, relacionados con la Corrupción y/o el Soborno Transnacional.

16. CANAL DE DENUNCIA

Los Colaboradores son responsables de reportar o denunciar de manera inmediata cualquier conducta irrespetuosa, fraudulenta, inapropiada, inmoral o ilegal, así como también cualquier incumplimiento de la presente Política y/o de las Políticas de Cumplimiento. Por su parte, AC LTDA asegurará la confidencialidad y las no represalias en contra de los Colaboradores que reporten o denuncien a través del Canal de Denuncia.

Adicionalmente, los Colaboradores pueden reportar o denunciar directamente a cualquiera de las siguientes áreas²⁵.

Al Oficial de Cumplimiento.
Al Departamento Legal.
Al Accenture Business Ethics Helpline: https://businessethicsline.com/accenture; +1 312 737 8262.

Sumado a lo anterior, se podrán realizar reportes o denuncias a través de los canales previstos por la Superintendencia de Sociedades, a los cuales se puede acceder mediante los siguientes links:

17. SEÑALES DE ALERTA

Las Señales de Alerta detectadas por cualquier Contraparte, interna o externa, deben ser debidamente reportadas a través del Canal de Denuncia. Esto, con el fin de que se aclaren los posibles eventos de Corrupción y/o Soborno Transnacional y se adopten las decisiones correspondientes.

Ante una Señal de Alerta se deben seguir los siguientes tres pasos:

Reportar la Señal de Alerta a cualquiera de las áreas anteriormente mencionadas o mediante el Canal de Denuncia. Incluso si no se tiene certeza de que la actividad identificada sea una Señal de Alerta, se deben plantear las inquietudes.
Si la Señal de Alerta es parte de una transacción u otro proceso de aprobación realizado por el Colaborador, se debe suspender la transacción o el proceso de aprobación.
Se debe evitar informar o "poner sobre aviso" a las Contrapartes externas sobre el hecho en conocimiento de una posible Señal de Alerta.

La manera en que AC LTDA manejará una denuncia dependerá de su naturaleza y gravedad. Podrá discutirse con los compañeros de trabajo que corresponda, con los líderes de AC LTDA, con el área de Recursos Humanos, o se podrá realizar una investigación formal. Independientemente de cómo se presente la denuncia, AC LTDA siempre buscará asegurar de que la manejen las personas más apropiadas de manera confidencial y sensible. AC LTDA tiene una política de cero tolerancia en cuanto a las represalias contra alguien reporte o denuncie de buena fe. Se entiende por represalia cualquier clase de tratamiento injusto, ya sea de manera sutil o manifiesta. Las represalias acarrean consecuencias graves, que pueden incluir el despido. A continuación, se expone a manera de ejemplo un listado no taxativo de señales de alerta relacionadas con posibles eventos de Corrupción y Soborno Transnacional:

Negación a suministrar información al momento de la vinculación.
Negación a actualizar la información.
Suministro de información incompleta.
Suministro de información de difícil verificación, incompleta o falsa.
Realización de operaciones en efectivo en monedas nacionales o extranjeras, individuales o múltiples.
Incrementos repentinos y exagerados de inversiones o compras de valores.
Realización de inversiones elevadas y retiros al poco tiempo.
Movimientos sospechosos o registros inadecuados en las cuentas contables.
Desaparición u ocultamiento de activos.
Cambios drásticos en el nivel de vida.

En la medida en que estas señales de alerta no son taxativas, los Colaboradores deben implementar su mejor juicio con el fin de prevenir y gestionar los posibles riesgos de Corrupción y de Soborno Transnacional.

18. COLABORACIÓN CON AUTORIDADES

En el evento en que se determine razonablemente que en el desarrollo de las actividades de AC LTDA se están cometiendo actividades de Corrupción y/o de Soborno Transnacional, AC LTDA informará sobre tal situación a las autoridades competentes, suministrando la información de que se disponga en cumplimiento de las disposiciones legales sobre la materia.

La Junta de Socios, el Director Global del programa de cumplimiento Anticorrupción y el Oficial de Cumplimiento, son los encargados de definir los eventos que se deben poner en conocimiento de las autoridades, lo cual debe quedar debidamente documentado, indicando los motivos por los cuales se adoptaron las decisiones correspondientes.

Asimismo, todo requerimiento de información por parte de las autoridades competentes relacionados con Corrupción y/o con Soborno Transnacional debe ser atendido por el Oficial de Cumplimiento con el apoyo de la respectiva área encargada de AC LTDA, o por el Country Manager Director si así lo requiere la respectiva autoridad. Por lo tanto, los Colaboradores que reciban requerimientos de información de autoridades competentes en materia de Corrupción y/o Soborno Transnacional, deben remitir estas solicitudes al Oficial de Cumplimiento.

El Oficial de Cumplimiento debe velar por la conservación de la documentación e información relacionada con los requerimientos provenientes de autoridades.

19. SANCIONES

El incumplimiento de la Ley Colombiana, de la presente Política, de las Políticas de Cumplimiento y, en general, del PTEE, da lugar a las sanciones disciplinarias correspondientes y podría implicar la pérdida del trabajo de acuerdo al Reglamento Interno de Trabajo de AC LTDA. Ello, sumado a las acciones legales, civiles y/o penales a las que haya lugar.

20. MONITOREO DE CUMPLIMIENTO Y ACTUALIZACIÓN

El Oficial de Cumplimiento es el encargado de monitorear el efectivo, eficiente y oportuno funcionamiento y cumplimiento del PTEE, así como la efectividad de las medidas adoptadas en AC LTDA para prevenir y gestionar los riesgos de Corrupción y de Soborno Transnacional. En caso de evidenciar alguna circunstancia que dé lugar a una falencia en el PTEE, el Oficial de Cumplimiento deberá promover las modificaciones y actualizaciones a que haya lugar, con el fin de garantizar el estricto funcionamiento y cumplimiento del PTEE.

De manera periódica se establecerán mecanismos dirigidos a la ejecución de actividades de Auditoría de Cumplimiento con el fin de verificar la efectividad de esta Política, de las Políticas de Cumplimiento y, en general, del PTEE.

El PTEE debe mantenerse permanentemente actualizado, tan pronto como lo requieran las circunstancias y, en todo caso, al menos cada dos años cuando las modificaciones no tengan un carácter urgente.

Son causas de actualización del PTEE las siguientes:

Cambios en la Ley Colombina.
Nuevas recomendaciones en materia de prevención y gestión de los riesgos de Corrupción y de Soborno Transnacional emitidas por la Superintendencia de Sociedades y/o cualquier otra autoridad competente.
Recomendaciones realizadas por el Oficial de Cumplimiento.
El desarrollo de nuevos productos, servicios o proyectos.
El desarrollo de las actividades empresariales de AC LTDA en nuevas zonas geográficas.

El Oficial de Cumplimiento debe llevar un registro de los cambios y las actualizaciones realizados a la presente Política, una vez sean aprobados por la Junta de Socios, así como de las Políticas de Cumplimiento y, en general, al PTEE. Dicho registro debe incluir, como mínimo, un resumen de las respectivas modificaciones o actualizaciones efectuadas, las causas que las motivaron y las fechas en las que se realizaron.

21. APROBACIÓN

De acuerdo con sus funciones, la Junta de Socios debe aprobar cualquier modificación, actualización o ajuste de la presente Política, de las Políticas de Cumplimiento, de la Matriz de Riesgos y, en general, del PTEE.

Cualquier modificación o actualización del PTEE será comunicado a todas las Contrapartes a través de los medios dispuestos por AC LTDA para ello.

22. REFERENCIAS

Código de Conducta global ("Code of Business Ethics").
Código de Conducta del donante o el voluntario ("Voluntier Code of Behavior").
Política global sobre contribuciones políticas ("Corporate Cash and In-Kind Political Contributions").
Política global sobre Servidores Públicos ("Contacts with Public Officials").
Política global de Regalos, Comidas, Entretenimiento y Viajes ("Gifts, Meals, Entertainment and Travel").
Política global de actividades benéficas ("Charitable Activities").
Política global de Intermediarios Comerciales ("Bussines Intermediaries").
Política global de cómo abordar los conflictos de interés personales ("Addresing Rersonal Conflicts of Interest").
Política global para evitar conflictos de interés con Clientes ("Avoiding Conflicts of Interest with Clients").
Política global de controles de comercio internacional ("Restrictions on Cross-Border Business Involving Certain Countries, Organizations, Individuals, Industries and Technologies -International Trade Controls-").
Política global de contratación ("Legal/Anticorruption Playbook Part 1 and Part 2")
Política de conocimiento del cliente y contraparte ("AML KYC Manual").
Procedimiento para la aprobación de los Intermediarios Comerciales ("Procedure 1327.100: Business Intermediary Approval Process").

23. TRANSPARENCIA Y PUBLICIDAD

AC LTDA difundirá el PTEE con los Accionistas, Socios Controlantes, Colaboradores y Contrapartes externas y en todo caso la mantendrá publicada permanentemente en la pagina web: https://www.accenture.com/co-es

¹ Compromiso de la Alta Dirección en el Código de Conducta.

² Policy 1327. Business intermediaries

³ Policy "Restrictions on Cross-Border Business Involving Certain Countries, Organizations, Individuals, Industries and Technologies (International Trade Controls)"

⁴ Ibid

⁵ Policy 1327- "Business Intermediaries"

⁶ Policy 1420 Requirements for Subcontractors and Other Supplier Personnel

⁷ Complementado con lo establecido en Policy Gift, Meals, Entretainment and Travel

⁸ Ajustado de la definición obtenida de Código de Conducta Empresarial

⁹Procedure for Policy 0151, Accenture Ltda. ("AC LTDA") Supplement

¹⁰ Código de conducta.

¹¹ Procedure 1327.100: Business Intermediary Approval Process

¹²Procedure for Policy 0151, Accenture Ltda. ("AC LTDA") Supplement y AML KYC PROCESS MANUAL

¹³ Policy 1420 Requirements for Subcontractors and Other Supplier Personnel

¹⁴ Código de Conducta para Proveedores

¹⁵ Policy 1221- "contacts with public officials"

¹⁶ Anticorruption Playbook Part 2 “ In order to monitor third parties, we ask for the right to audit third party compliance with anticorruption laws and Accenture’s anticorruption policies.”

¹⁷ 0111- Global Risk Assessment & Financing.

¹⁸ Código de conducta

¹⁹ En caso de que el Regalo represente un mayor riesgo se requerirá la aprobación de más áreas, entre estas: (i) Country Managing Director , (ii) Market Unit Lead, (iii) OGR Lead y (iii) Global Compliance Officer.

²⁰ Código de Conducta

²¹ Policy 1318. "Corporate Cash and in Kind Political contributions"

²² Policy 1221 2 Contacts With Public Officials”

²³ Los lineamientos siguientes se encuentran en la “Policy Charitable Activities”

²⁴Policy "Restrictions on Cross-Border Business Involving Certain Countries, Organizations, Individuals, Industries and Technologies (International Trade Controls)"

²⁵ De acuerdo al Código de Conducta

Programa de transparencia y ética empresarial Accenture Ltda.